第一章总则

第一条为进一步规范国有企业参股投资行为，防范参股投资风险，维护国有股东合法权益，确保国有资产保值增值，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和国资监管的有关规定，参照《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）的精神，结合我市实际，制定本办法。

第二条本办法适用于如皋市政府国有资产监督管理办公室（以下简称“市国资办”）代表市政府履行出资人职责的国有独资企业、国有控股企业、国有实际控制企业及其所属各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下统称“企业”，由市国资办直接履行出资人职责的企业简称“市属企业”）。

第三条本办法所称参股企业是指企业直接投资但不具有实际控制力的企业。

第四条参股投资指企业通过投资或产权变动等方式形成参股企业的行为，包括以投资新设、投资入股、转让股权、增资扩股等成为参股企业股东。

第五条本办法所称股权代表是指由企业按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，派驻参股企业代表企业行使国有股东权利的股东代表、董事、监事或重要岗位人员。

第二章主要职责

第六条市国资办依法对企业参股投资履行业务指导和监督管理职责：

（一）指导企业建立参股投资内部管控体系。

（二）监督检查企业参股投资的合法性、合规性和效益性。对企业参股投资“三重一大”事项履行审批、备案程序，督查企业参股投资投后管理开展情况。

（三）负责企业参股投资重大违规行为的责任追究。

（四）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职责。

第七条企业负责参股企业管理工作：

（一）建立完善参股投资管理制度，加强内部监督。

（二）负责参股企业投资后管理，对所属企业的参股投资进行业务指导和监督检查。

（三）负责参股企业投资违规行为的责任追究。

（四）法律、法规、规章、规范性文件及企业内控制度规定的其他职责。

第八条股权代表按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，切实履行岗位职责：

（一）根据授权参加参股企业会议并表决，贯彻国有股东意志。

（二）掌握参股企业的生产经营、财务状况、资产处置和对外投资等重大事项及风险等信息并及时向国有股东报告。

（三）每半年向国有股东报告一次工作，多人联合上报的应共同签名确认。

（四）接受国有股东的监督、考核。

第三章参股投资管理

第九条参股投资应严格甄选合作对象，充分做好可行性研究及论证、法律和财务等方面的尽职调查、风险评估等，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查参股企业、股东及关联方等合作相关方（以下简称“合作方）资格资质信誉，选择经营管理水平高、业绩效益突出、资质信誉良好的合作方。企业要关注合作方与企业发展战略、价值理念是否一致；合作方经营发展情况、风险状况；参股企业发展前景；权益安排是否合理等。经尽职调查、风险评估等发现存在重大风险的参股投资原则上不得实施。

第十条参股投资应慎重决策，坚持聚焦主业，严控非主业投资。要遵循“谁投资、谁负责”原则，严格执行各级国资监管机构关于“三重一大”、投资、产权管理及资产评估等制度，参股投资事项在履行企业内部决策程序后按照相关规定报市国资办批准或备案。

第十一条企业应充分论证并科学设计参股企业股权结构，持股比例应与参股投资的意图匹配，保持在合理区间，并根据实际需要合理调整持股比例，防范企业权益受损。原则上，出资人不超过三人（不含三人）的企业或其他出资人存在一致行动人可能性的情况下，企业持股比例应不低于百分之三十四，上级政府或部门特别安排的除外。

第十二条企业应与合作各方签订合法有效的书面文件，明确各方权利义务及违约责任，落实风险控制措施；关注并跟进合作方义务履行情况，包括认缴注册资本到位情况、资质资源及项目导入等承诺条件兑现等；设置合法清晰可行的退出条款，明确退出情形和条件，包括设立对赌协议、大股东回购等。

第十三条参股企业应科学制定公司章程，规范各方权利义务，章程应包括以下内容：

（一）明确党组织、股东（大）会、董事会、监事会、经理层权责、组成及产生方式，相关席位设置应与所持股权比例相匹配。

（二）制定党组织、股东（大）会、董事会、监事会、经理层议事规则、表决权等重大事项行权规则。

（三）参股企业公司章程或股东协议应明确利润分配、股东审计、公司章程修订等具体事项。

（四）可结合实际明确对特定事项的否决权与条款。

在参股投资事项履行“三重一大”报告备案时，需将公司章程（草案）、投资协议及相关议事规则等一并报送市国资办审核。

第十四条企业应根据公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事、监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”，重要参股企业原则上应派出专职股权代表，股权代表应忠实、勤勉履行职责。

企业应加强对选派人员的管理，进行定期轮换。企业市管领导干部在参股企业兼职应按程序审批。其他人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，不得越级兼职，不兼“挂名”职务，兼职不兼薪。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

企业应健全股权代表选聘、履职、考核和奖惩制度，开展任前、任期培训，确保股权代表具备一定的专业水平、履职能力，履职考核结果与个人职级晋升、职务任免、薪酬待遇挂钩，保证股权代表履职条件，调动股权代表积极性。

第十五条企业不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作；不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。

第四章参股企业日常管理

第十六条企业应明确参股企业管理部门及职责，建立健全参股企业管控体系，实现分级授权管理。根据法律及参股企业公司章程、相关协议行使股东权利，充分知晓参股企业重要信息，有效保障合理收益。

第十七条企业应加强对参股企业公司章程及内部管理制度的系统性审查，督促参股企业建立健全法人治理结构、完善议事规则，落实“三重一大”事项决策机制。

（一）企业应协商明确股东管理权责，积极履行国有股东职责，规避内部人控制风险。

（二）参股企业股权结构变动、合作环境变化时，企业应主动协商，适时提议修订公司章程，完善议事规则和管理制度。其中，公司章程中权责不对等、显失公允及可能导致内部人控制、利益输送、资产流失等损害股东权益的条款应及时修订。

（三）符合条件的重要参股企业股权代表应进入所在企业党组织并担任党内职务。

第十八条企业应规范参股企业的议案管理，章程修订、重大关联交易、重大投资、重大担保、重大产权变动及公司合并、分立、变更、解散等事项应纳入企业“三重一大”决策范围。其中参股企业的重大议案事项应提交企业审议，防范决策风险。国有企业的股权代表根据派出企业的决定和意见，在参股企业董事会、股东会等会议上行使表决权。对明显损害企业合理利益的议案应予以反对，必要时可采取联合其他中小股东向大股东交涉等措施，维护企业权益。

第十九条企业及股权代表应要求并监督参股企业应做好档案管理，包括但不限于党组织、股东（大）会、董事会、监事会及总经理办公会的会议纪要、决议，股权代表履职记录及工作报告。

第二十条企业要强化对外参股投资的投后管理工作,按照投资协议履行投后管理职责，强化跟踪管理，加强运行监测，严格财务监管，及时掌握参股企业财务数据和经营情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。参股企业应提供有资质的第三方机构出具的年度审计报告原件。

第二十一条企业应督促符合条件的参股企业向股东分红，满足投资回报要求。满五年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业，应进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

第二十二条企业应重点关注参股企业关联交易风险，对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，双方应本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，确保关联交易合规、诚信、公允，防范股东权益受损。

企业不得为参股企业其他股东出资提供垫资，不得为无实际控制权的参股企业提供借款，不得超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保。

参股企业原则上不得使用企业的商标、商号、标识标志等有价值的无形资产，确实需要的，应签订市场公允的有偿使用协议，明确使用条件。坚决防止挂靠国资问题，切实维护国企品牌形象和市场公平竞争秩序。

第二十三条企业应按要求及时对参股投资开展投资后评价，包括投资完成情况、投资回报评价、内部控制及风险管理等，做好结果运用，防范投资风险。

企业应将参股投资管理作为内部管控的重要内容，股权代表任期内对参股投资管理有关事项列为重点审计内容。对于关联交易占比较高、应收账款金额较大或账龄较长的参股企业，要加强风险排查。必要时，可对符合条件的重要参股企业开展专项审计。

要及时发现和纠正参股企业通过关联交易等方式虚增成本、转移利润损害国有股东权益现象，并在公司章程及相关协议中约定此类现象的惩罚性条款，确保国有权益不受侵害。

第五章参股企业退出管理

第二十四条企业应根据投资后评价结果、合作环境变化及参股企业情况，加强研究分析，结合参股企业公司章程及相关约定，科学决策是否退出。

（一）出现以下情形之一的，应及时退出：

1.僵尸企业、吊销营业执照或非持续经营。

2.长期亏损、资不抵债的一般参股企业。

3.及时退出的其他情形。

（二）出现以下情形之一的，应适时退出：

1.发生重大法律纠纷或诉讼，影响持续经营。

2.长期亏损、资不抵债的重要参股企业。

3.风险大且经营情况难以掌握的一般参股企业。

4.符合合资合作协议、公司章程等约定的退出情形出现。

5.合作条件发生重大变化且退出有利于维护企业权益。

6.适时退出的其他情形。

第二十五条企业应充分论证、选择合理、合法退出方式，确保顺利退出，包括采取股权回购、股权转让、股权置换、减少注册资本、解散清算等方式退出，符合条件的优先通过资本市场退出。

第二十六条企业应依法依规、按要求完成决策审批、财务审计、资产评估及公开挂牌等退出程序。

第二十七条企业退出时，应清算与参股企业的债权债务，及时收回股权投资款及相关权益，完成股权等变更登记。

第六章监督管理和责任追究

第二十八条市国资办要加强对企业参股投资行为的监督检查，并将检查内容列入对企业的目标责任制考核。检查的主要内容：

（一）参股投资管理制度是否建立完善。

（二）参股投资是否履行必要的决策程序。

（三）是否开展投后管理工作。

（四）其他需要检查的事项。

第二十九条企业及其股权代表在参股投资过程中存在以下行为造成国有资产流失或者其他严重不良后果的，要按照《如皋市国有企业违规经营投资责任追究试行办法》（皋政办发〔2017〕222号）等有关规定，对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责；涉嫌违纪违法犯罪的，移送有关部门严肃查处。

（一）违反规定从事非主业、境外或其他禁止投资参股的。

（二）未按规定履行决策和审批程序或超越权限决策，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防控方案，造成重大影响的。

（三）未按规定开展尽职调查、可行性研究及项目评审，未进行风险调查分析、法律审核的；合资合作协议、公司章程等法律文件存在明显有损企业权益的条款，致使企业发生重大损失的。

（四）未行使或未按规定行使相应股东权利，造成国有资产损失的。

（五）对参股企业重大风险隐患、内控缺陷等失察，或虽然发现但未及时报告、处置，造成国有资产损失的。

（六）未按规定退出，造成国有资产损失的。

（七）股权代表未忠实行使职权、履行职责，造成国有资产损失的；利用职权或职务上的便利谋取私利，损害企业利益的。

（八）造成国有资产损失的其他情形。

第七章附则

第三十条国家有关法律、法规、规章对上市公司管理、基金投资有特殊规定的，从其规定。

第三十一条本办法由市国资办负责解释，自印发之日起施行。